近日，中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過了《關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》,。會議指出,，要加強黨對國有企業(yè)的全面領(lǐng)導(dǎo),，完善黨領(lǐng)導(dǎo)國有企業(yè)的制度機制，推動國有企業(yè)嚴格落實責任,，完善國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理,，加強對國有資本監(jiān)督管理。

　　中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度“特”在哪里,？筆者認為，應(yīng)該“特”在把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)并在其中發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用,。我國國有企業(yè)外部董事制度，是在黨的領(lǐng)導(dǎo)下建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度的一項重要創(chuàng)新,，為有效發(fā)揮董事會定戰(zhàn)略,、作決策、防風險功能提供了重要機制保障,。自2004年以來的探索實踐表明,，這項制度取得了明顯成效。

　　實踐中,，外部董事通常具備企業(yè)戰(zhàn)略管理,、資本運營、財務(wù)管理,、法律合規(guī)等方面的專長,，或在企業(yè)所處行業(yè)深耕多年，具有較強的決策能力,、風控能力和創(chuàng)新能力,；受出資人委托進入任職企業(yè)董事會，依法行使參會權(quán),、表決權(quán),、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán),、提案權(quán)等權(quán)利,，監(jiān)督任職企業(yè)科學決策、合規(guī)經(jīng)營,，貫徹出資人意志,、維護出資人權(quán)益；通常在董事會戰(zhàn)略,、審計和薪酬等專門委員會中發(fā)揮重要作用,，幫助企業(yè)優(yōu)化戰(zhàn)略制定和執(zhí)行過程，提升財務(wù)信息質(zhì)量和內(nèi)控有效性,，加強對管理層的薪酬績效考核并使之與企業(yè)長期利益一致,，提高董事會決策的透明度。

　　價值創(chuàng)造是企業(yè)的天職,。當前,，中央企業(yè)圍繞提高核心競爭力、增強核心功能，聚焦提升增加值,、功能價值,、經(jīng)濟增加值、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)收入和增加值占比以及品牌價值五個方面的價值,，這對完善公司治理,、加強董事會建設(shè)提出了新要求，也為外部董事立足本職,、助力任職企業(yè)價值創(chuàng)造賦予了新使命,。

　　外部董事通過“定戰(zhàn)略”為價值創(chuàng)造把握方向

　　戰(zhàn)略決定方向。外部董事是戰(zhàn)略成功制定與執(zhí)行的促進力量,，憑借獨立視角和專業(yè)經(jīng)驗,，為企業(yè)戰(zhàn)略管理注入新思維，確保企業(yè)戰(zhàn)略既能適應(yīng)外部環(huán)境又能把握市場機遇,。在把握方向方面,，外部董事通常可以在以下階段發(fā)揮重要作用：

　　一是在戰(zhàn)略分析階段提供獨立客觀的視角,。外部董事通常擁有跨行業(yè),、跨專業(yè)的知識和背景，能引入不同領(lǐng)域的實踐經(jīng)驗,，為企業(yè)戰(zhàn)略分析提供更寬廣的視野,。此外,，外部董事不直接參與企業(yè)日常運營，相對于內(nèi)部董事能夠更加超脫中立地提出疑問,，幫助識別內(nèi)部可能忽視的機會和風險。

　　二是在戰(zhàn)略制定階段推動創(chuàng)新和變革,。外部董事在戰(zhàn)略選擇上關(guān)注黨中央,、國務(wù)院重大決策部署,，出資人對資本功能的要求,，以及企業(yè)的長期利益和整體最優(yōu)解，能有效減少內(nèi)部人與股東的利益沖突,。外部董事有助于引導(dǎo)企業(yè)跳出舒適區(qū),，把握新技術(shù)、新模式、新業(yè)態(tài)帶來的新機遇,，推動企業(yè)謀劃變革式創(chuàng)新戰(zhàn)略。

　　三是在戰(zhàn)略執(zhí)行階段發(fā)揮監(jiān)督和推動作用。作為出資人代表的“監(jiān)督者”,，外部董事在企業(yè)戰(zhàn)略執(zhí)行過程中能夠通過有效機制盡可能確保既定戰(zhàn)略落地執(zhí)行，及時向出資人報告執(zhí)行進展,。外部董事還能利用自身資源幫助企業(yè)優(yōu)化戰(zhàn)略落地的效率,，有效整合外部資源促進戰(zhàn)略實施,。

　　四是在戰(zhàn)略評估階段讓評價結(jié)果更加公正,。外部董事有助于維護戰(zhàn)略評價標準的公正性和準確性,，更加客觀地評估戰(zhàn)略執(zhí)行結(jié)果,。外部董事聚焦于企業(yè)長期價值的創(chuàng)造與長期目標的達成,，通過持續(xù)關(guān)注戰(zhàn)略績效管理情況等方式，確保經(jīng)理層得到科學評價和有效激勵,，確保企業(yè)與出資人利益一致,。

　　外部董事通過“作決策”為價值創(chuàng)造增添動力

　　科學決策對企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展具有牽引作用,。外部董事作為董事會決策中獨立、客觀的參與方,，能夠利用其專業(yè)知識和豐富閱歷,，促進企業(yè)在決策過程中進行全方位思考，提升決策的科學性和前瞻性,。主要體現(xiàn)在四個方面：

　　一是在議案準備階段把關(guān)議題成熟度。外部董事能夠幫助董事會超越內(nèi)部視角,，更加準確地評估議案背景,、優(yōu)化議案內(nèi)容,，提高決策的整體效用。同時,，外部董事的豐富經(jīng)驗還能為重大項目上會的優(yōu)先級和最佳時間點提供建議,，使決策更加科學,、高效。

　　二是在議案審議階段發(fā)表獨立意見,。外部董事不容易受企業(yè)內(nèi)部的思維方式局限,，更有可能提出挑戰(zhàn)性問題,，有助于董事會形成開放的溝通氛圍,，實現(xiàn)不同觀點的碰撞與融合,，既避免出現(xiàn)“一言堂”，又力戒一人否而眾人隨的“平庸決策”,，通過建設(shè)性對話平衡不同股東和利益相關(guān)方的訴求,，推動科學決策、民主決策,、依法決策。

　　三是持續(xù)監(jiān)督?jīng)Q策事項的落實情況,。外部董事在決策完成后可通過實地調(diào)研,、情況跟蹤等形式監(jiān)督重大決策的執(zhí)行情況。針對決策執(zhí)行過程中遇到的難題和挑戰(zhàn),，外部董事可以提供相應(yīng)建議,、指導(dǎo)和支持，并基于信息反饋和市場環(huán)境的變化提出優(yōu)化或調(diào)整意見,。

　　四是外部董事的參與有助于進一步規(guī)范決策程序,。董事會引入外部董事進一步完善了決策層與經(jīng)理層的治理結(jié)構(gòu)，推動企業(yè)在決策過程中遵循清晰,、透明,、標準化的操作流程，確保決策活動在合規(guī)框架內(nèi)進行并不斷改進現(xiàn)有治理機制,，提升董事會決策的合規(guī)性和有效性,。

　　外部董事通過“防風險”為價值創(chuàng)造提供保障

　　有效防范化解重大風險才能保證企業(yè)基業(yè)長青。站在出資人角度,，外部董事對于督促企業(yè)提升風險應(yīng)對能力、完善風險預(yù)警機制,，指導(dǎo)企業(yè)構(gòu)筑全面風險管理體系起到重要作用,。

　　一是對企業(yè)經(jīng)營風險進行防范。外部董事作為出資人監(jiān)督力量的“探頭觸角”,，對綜合,、立體,、及時揭示企業(yè)當期問題高度關(guān)注,，能夠督促企業(yè)經(jīng)理層不斷健全風險監(jiān)測和防范化解工作機制,。此外,，外部董事還能通過推動優(yōu)化內(nèi)部控制,、加強與審計機構(gòu)的溝通,，確保企業(yè)經(jīng)營合規(guī)、高效,。

　　二是對企業(yè)投資項目風險進行防范。外部董事參與分析企業(yè)重大投資項目的風險與收益,，為董事會提供無偏見的風險防范意見,，從而保障企業(yè)投資方向的正確性,，有效規(guī)避項目投資風險,。同時,，外部董事可以推動建立跟蹤機制,，確保投資項目執(zhí)行過程中的風險管控措施落實到位,。

　　三是對企業(yè)外部融資風險進行防范,。外部董事運用其專業(yè)經(jīng)驗審查融資方案的合理性與合規(guī)性,，客觀評估企業(yè)的財務(wù)狀況、負債結(jié)構(gòu),、現(xiàn)金流量等情況,，有助于企業(yè)融資活動在盡量滿足企業(yè)發(fā)展實際需求,、有效降低融資成本的同時，又防止過度增加財務(wù)負擔,、損害企業(yè)信用,。

　　四是對涉外宏觀風險進行防范,。由于外部董事長期關(guān)注企業(yè)國際化經(jīng)營中的合規(guī)風險問題,，包括遵守貿(mào)易規(guī)則,、知識產(chǎn)權(quán)保護,、避免地緣政治風險等,，能夠為企業(yè)防范拓展海外業(yè)務(wù)的宏觀風險和法律風險提供建議,，確保企業(yè)依法合規(guī)開展國際化經(jīng)營,。

　　外部董事通過其他更多形式為價值創(chuàng)造拓展空間

　　外部董事是企業(yè)治理的寶貴資源，可以發(fā)揮其專業(yè),、經(jīng)歷和社會資源等優(yōu)勢,，在助力企業(yè)發(fā)展、獲取機會,、解決問題等方面發(fā)揮獨特價值,。

　　一是通過發(fā)揮組合優(yōu)勢幫助企業(yè)提升治理水平。外部董事通常具有不同的經(jīng)歷和行業(yè)背景,，同時又具備多方面的管理經(jīng)驗,，可利用多元化知識和經(jīng)驗相互配合形成合力,，促進企業(yè)提升應(yīng)對復(fù)雜多變的市場環(huán)境和外部挑戰(zhàn)的能力。

　　二是通過發(fā)揮橋梁作用幫助企業(yè)獲取發(fā)展機會,。外部董事往往具備業(yè)務(wù)、管理等方面的信息和資源,，有利于促進企業(yè)與外部環(huán)境的互動,，幫助企業(yè)拓寬合作渠道,，引入新的業(yè)務(wù)機會和合作伙伴,，從而推動企業(yè)的全面發(fā)展,。

　　三是通過發(fā)揮溝通能力幫助企業(yè)解決實際問題,。外部董事可通過董事會決策,、企業(yè)調(diào)研、聽取匯報等途徑,，及時發(fā)現(xiàn)并反映問題,，幫助企業(yè)更快掃除發(fā)展障礙，推動解決改革和發(fā)展的重點問題，并有針對性地指導(dǎo)企業(yè)改革發(fā)展,。

　　國有企業(yè)要在推進中國式現(xiàn)代化中扛起新的使命責任,，對標世界一流企業(yè)，答好價值創(chuàng)造這張“考卷”,，始終堅持“兩個一以貫之”,，即堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之,；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向,，必須一以貫之。構(gòu)建有利于企業(yè)價值創(chuàng)造的良好生態(tài),，營造人人想價值,、個個創(chuàng)價值的良好氛圍。外部董事作為國有企業(yè)董事會的組成成員,，既有助于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度,，更能有力推動企業(yè)提升長期價值創(chuàng)造能力。

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　?。ū疚目l(fā)于《中國經(jīng)濟周刊》2024年第13期）